Việc “chuyển nhượng nhà hàng” là một giao dịch phức tạp, liên quan đến nhiều khía cạnh pháp lý, tài chính và quản lý. Dù bạn là người muốn sang nhượng quán ăn của mình hay đang có ý định mua lại một nhà hàng đang hoạt động, việc nắm rõ “thủ tục chuyển nhượng nhà hàng” là điều kiện tiên quyết để đảm bảo giao dịch diễn ra hợp pháp, minh bạch và suôn sẻ. Từ việc chuẩn bị hồ sơ, đàm phán hợp đồng, đến các bước hoàn tất thủ tục pháp lý, mỗi giai đoạn đều đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết nhất định. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn chi tiết từng bước trong quy trình chuyển nhượng nhà hàng, chia sẻ những lưu ý quan trọng và kinh nghiệm thực tế để bạn có thể tự tin thực hiện một thương vụ thành công, tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có.
Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng: Chuẩn bị trước khi giao dịch (Người bán và Người mua)
Trước khi đi vào các bước pháp lý cụ thể, cả người bán và người mua cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về thông tin và tài chính.
Đối với người bán (Bên muốn chuyển nhượng)
- Dọn dẹp và sắp xếp nhà hàng: Đảm bảo nhà hàng trong tình trạng tốt nhất về vệ sinh, gọn gàng, tạo ấn tượng tốt cho người xem.
- Kiểm kê tài sản: Lập danh sách chi tiết tất cả tài sản hiện có trong nhà hàng (thiết bị bếp, bàn ghế, đồ dùng, hệ thống điện nước, trang trí…). Ghi rõ tình trạng và giá trị ước tính của từng món.
- Thu thập hồ sơ tài chính:
- Báo cáo doanh thu, chi phí, lợi nhuận ròng trong ít nhất 12-24 tháng gần nhất (có thể từ phần mềm quản lý, sổ sách kế toán, hoặc sao kê ngân hàng).
- Các hóa đơn nhập hàng, chứng từ thanh toán điện nước, lương nhân viên.
- Chuẩn bị hồ sơ pháp lý:
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Bản gốc Giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn vệ sinh thực phẩm.
- Bản gốc Giấy phép phòng cháy chữa cháy (nếu có).
- Bản gốc Hợp đồng thuê mặt bằng hiện tại với chủ nhà.
- Các hợp đồng với nhà cung cấp, đối tác (nếu có).
- Danh sách nhân viên, hợp đồng lao động, tình hình đóng bảo hiểm xã hội (nếu có).
- Xác định lý do chuyển nhượng: Chuẩn bị lý do hợp lý, tránh các lý do tiêu cực (ví dụ: bận việc gia đình, chuyển hướng kinh doanh, không có người quản lý…).
- Định giá chuyển nhượng: Xác định mức giá mong muốn và mức giá thấp nhất có thể chấp nhận, bao gồm giá trị tài sản và giá trị thương hiệu (lợi thế kinh doanh).
Đối với người mua (Bên muốn nhận chuyển nhượng)
- Xác định mô hình và ngân sách: Bạn muốn mua loại hình nhà hàng nào? Ngân sách tối đa bạn có thể chi cho việc mua và vận hành quán là bao nhiêu?
- Tìm kiếm và chọn lọc: Tham khảo các nguồn tin sang nhượng (website, môi giới, khảo sát thực tế).
- Thẩm định nhà hàng (Due Diligence):
- Tài chính: Yêu cầu xem báo cáo tài chính, hóa đơn, chứng từ. Quan sát thực tế lượng khách, doanh thu vào các giờ cao điểm.
- Pháp lý: Yêu cầu xem bản gốc các giấy phép kinh doanh, giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm, hợp đồng thuê mặt bằng. Đảm bảo quán không có tranh chấp pháp lý hay nợ nần.
- Tình trạng tài sản: Kiểm tra kỹ tình trạng hoạt động của tất cả các thiết bị, nội thất.
- Hợp đồng thuê mặt bằng: Cực kỳ quan trọng! Đảm bảo hợp đồng thuê hiện tại còn thời hạn đủ dài (ít nhất 2-3 năm) và có điều khoản cho phép chuyển nhượng/sang nhượng hợp đồng. Nếu không có điều khoản này, bạn phải có sự đồng ý bằng văn bản của chủ nhà.
Bạn tôi, anh Tùng, đã từng suýt dính bẫy khi mua một quán cà phê. Anh ấy chỉ xem qua loa báo cáo tài chính và tin lời chủ quán. May mắn là trước khi ký hợp đồng, anh ấy đã thuê một luật sư và một người bạn làm kế toán để kiểm tra lại. Hóa ra, chủ quán đã “làm đẹp” số liệu, và hợp đồng thuê thì sắp hết hạn mà không có điều khoản gia hạn ưu tiên. Nhờ đó mà anh ấy tránh được một khoản lỗ lớn.
Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng: Bước 1 – Đàm phán và lập Hợp đồng Đặt cọc
Sau khi hai bên đã có sự tìm hiểu nhất định, giai đoạn đàm phán sẽ diễn ra.
Đàm phán các điều khoản chính
- Giá chuyển nhượng: Thỏa thuận mức giá cuối cùng cho toàn bộ tài sản, thương hiệu và lợi thế kinh doanh.
- Danh mục tài sản chuyển nhượng: Liệt kê chi tiết từng món tài sản sẽ được chuyển giao.
- Thời gian bàn giao: Thống nhất ngày cụ thể bàn giao quán.
- Trách nhiệm nợ nần: Bên bán cam kết chịu trách nhiệm toàn bộ các khoản nợ (ngân hàng, nhà cung cấp, lương nhân viên, thuế…) phát sinh trước ngày bàn giao. Bên mua sẽ chịu trách nhiệm từ ngày bàn giao.
- Chuyển giao hợp đồng thuê: Điều khoản về việc bên bán sẽ hỗ trợ bên mua làm việc với chủ nhà để chuyển nhượng hợp đồng thuê.
- Hỗ trợ sau chuyển nhượng: Bên bán có cam kết hỗ trợ bên mua trong bao lâu (ví dụ: 1-2 tuần hướng dẫn vận hành, giới thiệu nhà cung cấp…).
Lập và ký Hợp đồng Đặt cọc (nếu cần)
- Sau khi đàm phán sơ bộ thành công, hai bên có thể ký Hợp đồng Đặt cọc (Hợp đồng Đặt cọc Chuyển nhượng Nhà hàng) để đảm bảo cam kết.
- Nội dung chính của Hợp đồng Đặt cọc:
- Thông tin các bên.
- Thông tin nhà hàng và tài sản dự kiến chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng dự kiến.
- Số tiền đặt cọc (thường là 5-10% tổng giá trị).
- Thời hạn ký Hợp đồng Chuyển nhượng chính thức.
- Điều khoản phạt nếu bên nào vi phạm cam kết đặt cọc.
- Lưu ý: Hợp đồng đặt cọc nên được lập thành văn bản và có chữ ký của cả hai bên. Có thể công chứng để tăng tính pháp lý.
Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng: Bước 2 – Lập và ký Hợp đồng Chuyển nhượng Nhà hàng
Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất của giao dịch.
Soạn thảo Hợp đồng Chuyển nhượng
- Hợp đồng cần được soạn thảo bởi luật sư hoặc người có kinh nghiệm pháp lý để đảm bảo chặt chẽ và đầy đủ.
- Các điều khoản chính cần có:
- Thông tin đầy đủ của Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng.
- Thông tin chi tiết về Nhà hàng chuyển nhượng: Tên nhà hàng, địa chỉ, số giấy phép đăng ký kinh doanh, số giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm.
- Danh mục tài sản chuyển nhượng: Liệt kê chi tiết từng món tài sản (thiết bị, nội thất, dụng cụ…). Có thể kèm theo bảng kê chi tiết có chữ ký của hai bên.
- Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Ghi rõ tổng giá trị bằng số và chữ, lịch trình thanh toán (số tiền mỗi đợt, ngày thanh toán).
- Thời điểm và cách thức bàn giao: Ngày giờ cụ thể bàn giao quán và các tài sản.
- Trách nhiệm về nợ: Bên chuyển nhượng cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày bàn giao.
- Điều khoản về Hợp đồng thuê mặt bằng:
- Nếu chủ nhà đồng ý chuyển nhượng hợp đồng thuê: Hợp đồng chuyển nhượng cần nêu rõ việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ bên bán sang bên mua theo hợp đồng thuê nhà cũ.
- Nếu chủ nhà yêu cầu ký hợp đồng thuê mới: Bên mua phải ký hợp đồng thuê mới với chủ nhà. Hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên phải quy định rõ trách nhiệm của bên bán trong việc hỗ trợ bên mua đạt được hợp đồng thuê mới.
- Chuyển giao Giấy phép kinh doanh: Điều khoản về việc bên chuyển nhượng sẽ hỗ trợ bên nhận chuyển nhượng trong việc thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký mới (tùy thuộc vào hình thức kinh doanh).
- Trách nhiệm sau chuyển nhượng: Bên chuyển nhượng có cam kết không mở nhà hàng tương tự trong một khu vực nhất định trong thời gian nhất định để tránh cạnh tranh không lành mạnh.
- Xử lý vi phạm hợp đồng và tranh chấp.
- Các điều khoản chung khác.
Ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng và Công chứng
- Ký kết: Hai bên (Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng) cùng đọc lại toàn bộ hợp đồng và ký vào từng trang.
- Công chứng: Đây là bước vô cùng quan trọng. Hợp đồng chuyển nhượng nhà hàng (đặc biệt là các tài sản có giá trị và liên quan đến quyền sử dụng mặt bằng) nên được công chứng tại Văn phòng Công chứng. Việc công chứng giúp hợp đồng có giá trị pháp lý cao nhất, được pháp luật bảo vệ và hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp.
- Thanh toán đợt 1: Thường bên mua sẽ thanh toán một phần tiền (ví dụ 50-70% giá trị hợp đồng) ngay tại thời điểm ký kết và công chứng hợp đồng.
Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng: Bước 3 – Hoàn tất thủ tục pháp lý liên quan
Sau khi hợp đồng chuyển nhượng được ký kết và công chứng, các thủ tục pháp lý liên quan đến việc thay đổi chủ sở hữu hoặc đăng ký kinh doanh mới cần được thực hiện.
Chuyển giao Hợp đồng thuê mặt bằng
- Liên hệ Chủ nhà: Cả bên bán và bên mua cần cùng nhau làm việc với chủ nhà để thực hiện việc chuyển giao hợp đồng thuê.
- Các trường hợp:
- Chuyển nhượng hợp đồng thuê cũ: Nếu hợp đồng thuê cũ có điều khoản cho phép chuyển nhượng, hai bên sẽ làm Phụ lục Hợp đồng hoặc Biên bản Chuyển giao quyền và nghĩa vụ thuê nhà có sự xác nhận của chủ nhà.
- Ký hợp đồng thuê mới: Nếu chủ nhà yêu cầu ký hợp đồng thuê mới, bên mua sẽ ký hợp đồng trực tiếp với chủ nhà. Bên bán cần hỗ trợ bên mua đàm phán với chủ nhà.
Thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc Đăng ký mới
- Đối với Hộ kinh doanh cá thể:
- Bên mua cần làm thủ tục đăng ký mới Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh tại Phòng Tài chính – Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp quận/huyện nơi đặt nhà hàng. Đồng thời, bên bán sẽ làm thủ tục chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh cũ.
- Đối với Doanh nghiệp (Công ty TNHH, Công ty Cổ phần…):
- Có hai trường hợp:
- Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần: Nếu bên mua muốn giữ nguyên pháp nhân cũ của nhà hàng, họ sẽ mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của bên bán. Thủ tục này sẽ được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Sau đó, làm thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật (nếu cần).
- Thành lập doanh nghiệp mới và mua lại tài sản: Bên mua thành lập một doanh nghiệp mới, sau đó ký hợp đồng mua bán tài sản với doanh nghiệp cũ của bên bán. Bên bán sẽ làm thủ tục giải thể hoặc thay đổi ngành nghề kinh doanh sau khi hoàn tất.
- Lưu ý: Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp phức tạp hơn, cần tư vấn từ luật sư hoặc dịch vụ tư vấn doanh nghiệp.
- Có hai trường hợp:
Các thủ tục khác
- Thông báo cơ quan thuế: Thông báo về việc chuyển nhượng để giải quyết các vấn đề liên quan đến thuế (nếu có).
- Chuyển giao tài khoản ngân hàng: Nếu có tài khoản ngân hàng riêng của nhà hàng.
- Thay đổi thông tin trên các nền tảng online: Cập nhật thông tin chủ sở hữu trên Google My Business, các ứng dụng giao đồ ăn (GrabFood, ShopeeFood…), fanpage Facebook, website (nếu có).
- Thanh lý hợp đồng lao động cũ và ký mới: Bên bán có trách nhiệm thanh lý hợp đồng và chi trả các quyền lợi cho nhân viên cũ. Bên mua sẽ ký hợp đồng mới với những nhân viên được giữ lại.
Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng: Bước 4 – Bàn giao và Thanh toán cuối cùng
Đây là giai đoạn cuối cùng để hoàn tất giao dịch.
Bàn giao tài sản
- Lập Biên bản Bàn giao Tài sản: Cả hai bên cùng kiểm tra lại toàn bộ tài sản đã liệt kê trong hợp đồng chuyển nhượng. Lập Biên bản Bàn giao Tài sản, ghi rõ tình trạng và số lượng thực tế tại thời điểm bàn giao, có chữ ký xác nhận của hai bên.
- Bàn giao chìa khóa, mã số, giấy tờ: Trao chìa khóa nhà hàng, các mã số truy cập (nếu có), và bản gốc các giấy tờ pháp lý còn lại.
Thanh toán phần còn lại
- Ngay sau khi Biên bản Bàn giao Tài sản được ký kết và các thủ tục chuyển giao cơ bản hoàn tất, bên mua sẽ thanh toán số tiền còn lại cho bên bán theo lịch trình đã thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng.
Hỗ trợ sau chuyển nhượng
- Bên bán nên thực hiện đúng cam kết hỗ trợ bên mua trong thời gian đầu (hướng dẫn vận hành, giới thiệu nhà cung cấp, đối tác…).
“Thủ tục chuyển nhượng nhà hàng” là một hành trình đòi hỏi sự kiên nhẫn, tỉ mỉ và hiểu biết về pháp luật. Dù bạn là người bán hay người mua, việc chuẩn bị kỹ lưỡng, đàm phán rõ ràng, và quan trọng nhất là công chứng hợp đồng, cùng sự hỗ trợ từ các chuyên gia (luật sư, kế toán) sẽ giúp bạn hoàn tất giao dịch một cách an toàn, minh bạch và thành công. Đừng vì nôn nóng mà bỏ qua bất kỳ bước nào, vì một sai sót nhỏ có thể dẫn đến những hệ lụy lớn về sau. Chúc bạn có một thương vụ chuyển nhượng thuận lợi và đạt được mục tiêu kinh doanh của mình!
